BTS – ประกาศปรับโครงสร้างกลุ่มบริษัท – NEUTRAL (ราคาเป้าหมาย 5.90 บาท)

6 Aug 24 9:00 AM

BTS664919d7-cdc0-4e51-b3a6-450f80b7d203-20240911203128

เรามีมุมมองเป็นกลางต่อแผนปรับโครงสร้างการถือหุ้นของกลุ่ม BTS เนื่องจากเรายังไม่เห็น synergy ที่ชัดเจนจากผู้ถือหุ้นรายใหม่ของ VGI ความชัดเจนในการรุกธุรกิจ virtual bank และการใช้เงินเพิ่มทุนส่วนที่เหลือ เมื่อมองที่ระดับ BTS เรายังไม่เห็นตัวเปลี่ยนเกมในเชิงธุรกิจจากการเข้าถือหุ้น ROCTEC และ RABBIT เพิ่มเติม ดังนั้นเราจึงคงคำแนะนำ NEUTRAL สำหรับ BTS โดยให้ราคาเป้าหมายอ้างอิงวิธี SOTP ที่ 5.9 บาท/หุ้น ราคาเป้าหมายของเรามีแนวโน้มที่จะอยู่ที่ 5.6 บาท/หุ้นหลังธุรกรรมครั้งนี้

รายละเอียดธุรกรรม BTS ประกาศว่าบริษัทจะปรับโครงสร้างกลุ่มบริษัท โดยสรุปประเด็นสำคัญได้ดังนี้: 1) VGI จะออกและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่บุคคลในวงจำกัด (PP) จำนวนไม่เกิน 8.8 พันล้านหุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 44 ของจำนวนหุ้นที่ออกและจำหน่ายแล้วทั้งหมดของ VGI ในราคาเสนอขายหุ้นละ 1.50 บาท รวมเป็นจำนวนเงินทั้งสิ้นไม่เกิน 1.32 หมื่นลบ. โดยผู้ลงทุนที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนแบบ PP ครั้งนี้ ได้แก่ CAI Optimum Fund VCC, Si Suk Alley Limited, Opus-Chartered Issuances S.A. และ Asean Bounty บริษัทเหล่านี้จะไม่มีระยะเวลาห้ามขายหุ้น โดยกำหนดระยะเวลาเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนแบบ PP ในวันที่ 20-27 พ.ย. 2) บริษัทจะทำ tender offer หุ้น ROCTEC ที่ราคาหุ้นละ 1 บาท โดยคาดว่าจะใช้เงินราว 6.7 พันลบ. แต่จะไม่ทำคำเสนอซื้อใบสำคัญแสดงสิทธิของ ROCTEC 3) บริษัทจะทำ tender offer หุ้น RABBIT ที่ราคาหุ้นละ 0.6 บาท ทั้งหุ้นสามัญและหุ้นบุริมสิทธิ โดยคาดว่าจะใช้เงินราว 8.2 พันลบ. ธนาคารกรุงเทพจะไม่ขายหุ้นบุริมสิทธิที่ธนาคารถืออยู่ การทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ ROCTEC และ RABBIT จะมีขึ้นในวันที่ 28 ส.ค. ถึง 31 ต.ค. 4) BTS จะออกและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม (RO) ที่อัตราส่วน 4.5 หุ้นเดิม ต่อ 1 หุ้นใหม่ หรือ 2.9 พันล้านหุ้นใหม่ ในราคาเสนอขายหุ้นละ 4.5 บาท โดยกำหนดวัน XR วันที่ 16 ส.ค. และจัดประชุมผู้ถือหุ้นวันที่ 30 ก.ย. กำหนดระยะเวลาจองซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุน (RO) ในวันที่ 17–24 ต.ค.

เหตุผลในการทำธุรกรรมครั้งนี้ การปรับโครงสร้างธุรกิจครั้งนี้มีวัตถุประสงค์เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการดำเนินงาน โดยปรับปรุงให้มีความชัดเจนมากขึ้นและซับซ้อนน้อยลงสำหรับนักลงทุน และเพื่อเพิ่มอันดับความน่าเชื่อถือของทั้ง BTS และบริษัทในกลุ่ม สำหรับธุรกรรมที่ระดับ BTS นั้น ผู้บริหารมองเห็นโอกาสทางธุรกิจใน ROCTEC ซึ่งเดิมเป็นบริษัทโฆษณาแต่ปัจจุบันกลายเป็นผู้ให้บริการโซลูชันด้านการสื่อสารในระบบขนส่งมวลชนทางรางทั่วเอเชีย ดังนั้นจึงมีการเคลื่อนไหวเชิงกลยุทธ์เพื่อนำ ROCTEC มาอยู่ภายใต้ BTS ในส่วนของการทำ tender offer สำหรับ RABBIT นั้น ผู้บริหารกล่าวว่า valuation น่าสนใจ แหล่งเงินทุนหลักจะมาจากเงินเพิ่มทุนแบบ RO และคุณคีรีและคุณกวินตกลงที่จะจองซื้อหุ้นเพิ่มทุนแบบ RO เต็มจำนวน สำหรับ VGI เหตุผลคือเพื่อเตรียมเงินทุนสำหรับธุรกิจใหม่ เช่น ธุรกิจ virtual bank เนื่องจากสัญญาโฆษณาที่ BTS สายสีเขียวจะสิ้นสุดลงในปี 2572 และยังมีความไม่แน่นอนเกี่ยวกับสัญญาใหม่ ผู้บริหารวางแผนจัดสรรเงิน 7.5 พันลบ. สำหรับธุรกิจ virtual bank และส่วนที่เหลือสำหรับโอกาสทางธุรกิจใหม่ๆ

ผลกระทบที่อาจเกิดขึ้นต่อราคาเป้าหมาย เมื่อใช้สมมติฐานว่าผู้ถือหุ้น BTS ทั้งหมด 100% จองซื้อหุ้นเพิ่มทุนแบบ RO บริษัทจะมีสัดส่วนการถือหุ้น 100% ใน ROCTEC และ 90.4% ใน RABBIT และสัดส่วนการถือหุ้น VGI จะปรับลดลงเหลือ 34.2% ราคาเป้าหมายใหม่หลังธุรกรรมเหล่านี้จะอยู่ที่ 5.6 บาท/หุ้น (รายละเอียดใน Figure 4) อย่างไรก็ตาม ราคาเป้าหมายใหม่ยังมีความไม่แน่นอนสูง เนื่องจากมีปัจจัยที่ยังไม่มีความชัดเจนหลายอย่างด้วยกัน เช่น สัดส่วนการถือหุ้นที่แท้จริงใน ROCTEC และ RABBIT หลังทำธุรกรรมครั้งนี้ และจำนวนผู้ถือหุ้นที่จองซื้อหุ้นเพิ่มทุนแบบ RO ของ BTS

ปัจจัยเสี่ยงและความกังวล จำนวนผู้โดยสารรถไฟฟ้าสายสีชมพูและสายสีเหลืองฟื้นตัวช้า โดยรถไฟฟ้าสองสายนี้สร้างผลขาดทุนสุทธิ 400 ลบ. เมื่ออิงกับตัวเลขใน 4QFY67 ความเสี่ยงด้าน ESG สำหรับ BTS คือ ความน่าเชื่อถือในการให้บริการ

ท่านสามารถอ่านและดาวน์โหลดเอกสารได้จาก BTS240806_T

We take a neutral view on the restructure, as we do not see clear synergy from VGI’s new shareholders, clarity on becoming a virtual bank and the use of the remaining proceeds. At BTS’ level, we also do not see a game-changer in terms of business from acquiring more stake in ROCTEC and RABBIT. We therefore keep our NEUTRAL rating with an SOTP-based TP of Bt5.9/sh. Our TP may potentially be at Bt5.6/sh post transactions. Transaction details. BTS has announced a restructure. Key points: 1) A private placement (PP) at VGI not exceeding 8.8bn shares, or 44% of VGI shares at a price of Bt1.5/sh, running from Nov 20-27. It is expected to raise Bt13.2bn at most, with those joining the PP being CAI Optimum Fund VCC, Si Suk Alley Limited, Opus-Chartered Issuances S.A. and ASEAN Bounty. None of the shares have a lock-up period. 2) It will make a tender offer for ROCTEC shares at Bt1/sh, which is expected to cost ~Bt6.7bn, but will not make an offer for the warrants. 3) It will make a tender offer for RABBIT shares at Bt0.6/sh, both common and preferred, at a cost of ~Bt8.2bn; Bangkok Bank (BBL) will not sell its preferred shares. The tender offer for ROCTEC and RABBIT will run from Aug 28 to Oct 31. 4) BTS itself will make a rights offering (RO) running from Oct 17-24, at a ratio of 4.5 existing shares to 1 new share, offering 2.9bn new shares at a price of Bt4.5/sh. XR will be Aug 16; a shareholder meeting will be held on Sep 30. Rationale. The business restructuring is aimed at streamlining operations, making them clearer and less complex for investors, and to improve the credit ratings of both BTS and its group companies. At BTS’s level, the management sees the transaction as offering business opportunities in ROCTEC, which was originally an advertising company but has now become an integrated technology solutions company serving mass rail transit systems across Asia. It thus sees bringing ROCTEC under BTS as a strategic move. As for the tender offer for RABBIT, management said that its valuation is attractive. Main funding will come from the RO and Khun Keeree and Khun Kavin have committed to fully subscribe to the RO. For VGI, the rationale is to prepare capital for new business such as virtual banking, as the advertising contract at BTS Green Line will end in 2029 and there is uncertainty over a new contract. Management plans to allocate Bt7.5bn for the virtual bank and the rest for new business opportunity. Potential TP impact. Assuming 100% of BTS shareholders subscribe to the RO, it would end up with 100% in ROCTEC and 90.4% in RABBIT and its VGI stake would come down to 34.2%; the new TP post transaction would be Bt5.6/sh (details in Figure 4). However, the new TP still has high uncertainty since there are multiple moving factors such as the actual stake of ROCTEC and RABBIT post transaction and how many shareholders will subscribe to BTS’ RO. Risks and concerns. The slow ridership recovery in the Pink and Yellow lines where net loss will be Bt400mn for the quarter based on 4QFY24 numbers. ESG risk for BTS is service reliability.
Click here to read and/or download BTS240806_E

We take a neutral view on the restructure, as we do not see clear synergy from VGI’s new shareholders, clarity on becoming a virtual bank and the use of the remaining proceeds. At BTS’ level, we also do not see a game-changer in terms of business from acquiring more stake in ROCTEC and RABBIT. We therefore keep our NEUTRAL rating with an SOTP-based TP of Bt5.9/sh. Our TP may potentially be at Bt5.6/sh post transactions.

Transaction details. BTS has announced a restructure. Key points: 1) A private placement (PP) at VGI not exceeding 8.8bn shares, or 44% of VGI shares at a price of Bt1.5/sh, running from Nov 20-27. It is expected to raise Bt13.2bn at most, with those joining the PP being CAI Optimum Fund VCC, Si Suk Alley Limited, Opus-Chartered Issuances S.A. and ASEAN Bounty. None of the shares have a lock-up period. 2) It will make a tender offer for ROCTEC shares at Bt1/sh, which is expected to cost ~Bt6.7bn, but will not make an offer for the warrants. 3) It will make a tender offer for RABBIT shares at Bt0.6/sh, both common and preferred, at a cost of ~Bt8.2bn; Bangkok Bank (BBL) will not sell its preferred shares. The tender offer for ROCTEC and RABBIT will run from Aug 28 to Oct 31. 4) BTS itself will make a rights offering (RO) running from Oct 17-24, at a ratio of 4.5 existing shares to 1 new share, offering 2.9bn new shares at a price of Bt4.5/sh. XR will be Aug 16; a shareholder meeting will be held on Sep 30.

Rationale. The business restructuring is aimed at streamlining operations, making them clearer and less complex for investors, and to improve the credit ratings of both BTS and its group companies. At BTS’s level, the management sees the transaction as offering business opportunities in ROCTEC, which was originally an advertising company but has now become an integrated technology solutions company serving mass rail transit systems across Asia. It thus sees bringing ROCTEC under BTS as a strategic move. As for the tender offer for RABBIT, management said that its valuation is attractive. Main funding will come from the RO and Khun Keeree and Khun Kavin have committed to fully subscribe to the RO. For VGI, the rationale is to prepare capital for new business such as virtual banking, as the advertising contract at BTS Green Line will end in 2029 and there is uncertainty over a new contract. Management plans to allocate Bt7.5bn for the virtual bank and the rest for new business opportunity.

Potential TP impact. Assuming 100% of BTS shareholders subscribe to the RO, it would end up with 100% in ROCTEC and 90.4% in RABBIT and its VGI stake would come down to 34.2%; the new TP post transaction would be Bt5.6/sh (details in Figure 4). However, the new TP still has high uncertainty since there are multiple moving factors such as the actual stake of ROCTEC and RABBIT post transaction and how many shareholders will subscribe to BTS’ RO.

Risks and concerns. The slow ridership recovery in the Pink and Yellow lines where net loss will be Bt400mn for the quarter based on 4QFY24 numbers. ESG risk for BTS is service reliability.

Click here to read and/or download BTS240806_E